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第8部分（第2页）

给法国达能集团董事长小里布先生及各位董事的公开信

尊敬的小里布董事长先生及各位董事：

您们好！

本人自1996年4月担任娃哈哈与达能公司合资的5家公司的董事长，一直到目前担任娃哈哈与达能合资的29家公司与10家二级公司的董事长，历时已11年2个月。由于本人无法忍受合资公司贵方两位董事（即贵集团亚太区总裁范易谋先生与中国区主席秦鹏先生，下同）的欺凌与诬陷，使我的名誉与感情受到了极大的伤害，同时也需要腾出精力和时间来应对贵公司提起的法律诉讼，按范易谋总裁的说法，我将在诉讼中度过余生。因此，不得不辞去娃哈哈与贵集团合资的29家公司及10家二级公司的董事长的职务。为了给合资公司大股东一个交待，现将本人这11年2个月在合资公司任董事长期间的所做工作及对贵方两位董事的看法陈述如下：

一、我任娃哈哈与达能合资公司董事长期间做了些什么？

走为上计：“恕我不干了”（2）

1、1996年，合资公司仅有5家企业；发展至今已有29家合资企业及10家二级企业，合计61家合资公司。

2、1996年，合资公司的销售收入为亿元人民币；2006年的销售收入为亿元人民币，增长倍，累计实现销售收入亿元。

3、1996年实现利润亿元，2006年为亿元，增加倍。累计实现利润亿元，用于分配亿元，其中达能分回红利亿元。

4、双方包括10家二级公司的其他股东合计投入资本金亿元，实际投入固定资产亿元，至今仅购置设备、土地、建设厂房的资金尚缺口亿元，尚不计其他生产流动资金，全是我方设法筹措的。合资公司资产1996年为亿元，2006年已增至亿元。

5、资本金回报率：1996年为，2006年增至。

6、今年1至5月，尽管贵方两位董事欲置本人于死地，但本人还是在负责任地管理合资公司，今年1至5月份销售额实际增长25％（按合资公司自己的销售额对比），1至5月份利润增长。

从以上成果看，本人自认为在担任合资公司董事长期间是尽责与称职的，为合资公司的发展作出了不小的贡献。从今以后本人不在其位，亦决不会再谋其政，恕我不能再为其负责。

二、合资公司任职十一年二个月的感受：

1、贵方董事永远有理，随时可以把刀架在你头上

贵方董事一方面对本人提出了每年的利润增长要求，而另一方面又通过其董事会占多数的优势，对本人作出了许多限制条款的决议。例如：要求作为执行董事的我“在每一财政年度结束前至少一个月，应向董事会提交下一财政年度的总预算”，其中包括：“每项主要固定资产开支均需备有一份详细的可行性研究报告（任何金额超过人民币一万元支出项目均视为主要固定资产开支项目）；并规定5项“尤其须经董事会事先批准”的内容，其中有：“非有关雇用合同所规定，向执行董事本人或向公司或其附属公司的其他人士支付的任何种类的款项”。如果执行这个决议，那我们每一项经营活动均需做一个详细的可行性研究报告，等待董事会的批复，甚至连出一趟差均要等董事会的批复，而这些贵方董事平时在什么地方都不知道，这个企业究竟如何经营下去？如果你不理他擅自干了，他随时可以违约为由砍你的头，如果你守约影响了经营其又可以经营不善为由砍你的头。回想与他们激烈争斗的11年2个月还算是命大、长寿的，与乐百氏中方经营者早被人砍了头，赶出了疆场相比还是幸运的。

2、与不懂中国市场与文化的贵方董事合作是相当艰难的

由于贵方委派的董事根本不懂中国的市场，捕捉不到商机，而且除了每季开一次董事会要我们汇报经营状况、分析市场形势、提出下阶段营运方案，平时可以说根本看不到他们的人，而且可以毫不夸张地说他们可能对61家合资企业大门朝哪里开都不知道。本人为了合资公司的发展，多次向董事会提出开拓市场和开发新品的合理化建议，如增加水线扩大瓶装水的生产能力、生产非常可乐及根据市场的需要和响应政府部门的号召，到一些欠发达地区，同时亦是市场处女地的区域建厂，不仅有帮助贫困地区脱贫的社会效益，同时也会产生可观的经济效益等等，但屡屡遭到他们的否决。在这种情况下，为了合资公司的发展，本人也只好干了，否则我如何履行作为一个实际经营者为股东创造利益与回报的责任。而他们既反对亦知道我干了，亦没有采取任何限制的行动，幸运的是我干成功了，大大提高了合资公司的投资回报率，使合资企业得到了突飞猛进的发展，才免遭了像乐百氏管理层被赶踢出局的厄运。　。。

走为上计：“恕我不干了”（3）

3、既不想承担风险，又不愿履行责任，总想攫取别人的利益，对合资公司没有丝毫帮助

在合作的前几年，贵方委派的董事对我们提出来的发展项目总是不愿投资，要等我们投资了、产生效益了，他们又要硬挤进来了，不给他进还不行，实际上是让中方承担前期投资的风险。等到后几年看看我们每一次都很成功，当年投产当年产生效益，总算是愿意投了，但投了之后一下子尚产生不了效益又要求退出，南阳的方便面项目就是如此，还非得要我们将股权买回去。我们的合资公司是96年4月成立的，而贵方董事却要求我们将合资前的三月份利润亦要分给他们。11年来根据技术服务合同，贵方从合资公司拿走了8000多万的技术服务费，而这11年来却没有提供过任何技术服务，他们的所谓“合同规则”，“契约规则”又到哪里去了？连我们要筹建一个科研中心，要到法国去参观考察一下，他们还要向我们收取陪同人员的差旅费，每人万欧元的陪同费，如果要接受培训还得付每人每月万欧元的培训费。他们派了一个技术总监来，非但没有提供任何技术，反而在收集我们的配方工艺，我们与你们在印尼合资的乳品厂至今亏本，他们连报表都难得给我们一份，而且从设备选型、配方工艺一直到安装调试、解决质量问题都是我们派人无偿予以解决的，相比之下你们是否亦太小家子气了。最近范易谋还说营养快线是与我们共同开发的，请去问一下我们的科研人员到底是谁开发的，也可问一下贵方的二位董事，他们现在能否生产一批与我们一模一样的营养快线让我们看看。

三、并购不成，就搞个人人身攻击，欲将我置于死地而后快

1、贵集团欲收购我们与贵集团非合资企业的51％股份，说实话这些公司均是由我司员工集资为主建立的，实际上亦是为了稳定队伍，增加员工收入而建的，这些公司的成立亦是贵集团董事清清楚楚知道的，而且产品本身都是通过合资公司销售公司销售的，而他们开始要求以净资产的价格收购这些公司51％的股份，然后给我6000万美元补贴的方法来收购，您们想想员工能同意吗？他们通过辛勤的劳动将这些公司发展起来了，承担了风险，付出了心血，而你们平白无故地要以净资产去收购他们的股份，是否与抢劫一样，而且本人为了这点私利去损害员工利益，这种事本人会干吗？说了严重一点他们是在贿赂我，要我去侵害小股东的利益，而达到他们廉价收购的目的。即使后面以40亿收购价收购，亦是低于投资额的，员工亦是不会干的，公司的股权已是他们的命根子，而收购不成即采取利用媒体，不惜造谣对我及我的家人进行恶毒攻击，到政府处告黑状，企图将我置于死地，什么加拿大护照、离岸公司等等，请拿出证据来！他们无非是想给人造成宗庆后嘴巴上在保护民族品牌，实际上他连中国人都不是了，在维护加拿大、美国的利益的假象而已。而且我的妻子在你们未投资娃哈哈之前就是娃哈哈的员工，为娃哈哈辛勤了一辈子，现在退休了，为了公司的奶粉供应紧张还在不计报酬地去黑龙江等地解决奶粉供应问题，她又惹你什么了？我女儿大学毕业在公司打工又惹你什么了？难道我廉价卖给你们了，连我女儿生存工作的权利都没有了？我和娃哈哈与他们的矛盾，与她们又有何相干。你们的两位董事有理就与我来说，甚至到法庭上见，何必伤害我的妻女，破坏我的家庭生活。我深深地感到与这种人相处是很危险的，因此考虑再三是不能再与他们相处下去了，否则脑袋掉了都不知道是怎么掉的。而且把矛头对准我的妻女，是否想以绑票的手段来敲诈我、制服我，堂堂一个世界著名的法国大公司，难道真的到了这一境界了吗？

走为上计：“恕我不干了”（4）

2、言而无信，手段不地道

并购遭拒绝，你们的二位总裁与主席又多次通过法国驻中国大使馆向我国政府施压，而

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