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第6部分（第1页）

以及信贷拆借融资。没有有效的资金支持，投资银行参与并购项目时，也只能是提出设计方案，无法向项目当事人提供短期融资“过桥贷款”，导致难以深入参与企业并购重组任务。

11。1我国投行开展并购业务的前途展望（2）

影响我国投资银行并购业务竞争力的金融环境

投资银行并购业务的开展受制于金融环境因素的影响。尽管我国金融市场在过去的二十年中取得了长足的发展，但我国的资本市场发展仍然相对缓慢。证券市场是我国最为重要的资本市场，是直接融资最主要的场所。资产证券化低下使得投资银行并购业务的交易成本增加，效率低下。此外，相当多的企业并购不能通过市场机制形成合理的交易价格，在一定程度上影响了并购有效性。资本市场规模偏小，可供选择的并购对象有限，资产重组大多表现为物权交易，这使得投资银行资产重组业务成本增加。在市场经济中，清晰地界定产权是产权交易的前提。兼并收购从产权制度去分析面临的最大问题是中国企业产权不清晰，产权流动性差，造成企业并购依赖政府行为，投资银行在并购交易中的作用得不到体现和有效使用。从理论上看，国有企业的资产属于国有，国有资产管理部门代表国家统一使用国有资产企业产权制度的改革与并购的发展所有权。但在实践中，许多政府部门都分别行使一部分所有者权利，与行政管理职能混在一起，形成了政府干预企业兼并交易的行为。在企业层次上，企业产权界定不清，难以塑造企业兼并和产权交易的主体。由于兼并后的产权归属不明确，使收购方没有进行兼并的动力。目前国有企业的产权交易通常要经过政府许多部门和企业经营者参与的马拉松式的谈判和协调才能进行。其中政府的作用远远大于中介机构的作用。然而无论政府还是经营者都不是投资的主体，他们对企业并不承担财产责任。这就导致由政府作出的很多有关兼并交易的决定，并不符合企业的战略发展需要。这些都大大提高了交易成本，降低了国有产权转让的实效。

从股权交易的角度看，A股市场分为国家股、国有法人股和个人股。在股权分置改革以前，国有股和法人股按不同的价格与方式发行，大部分股权不能上市流通，从而使不同的所有者和股东所拥有的权益或财产权利完全不同，造成股权不平等，阻碍了股权的转让和交易，也严重制约了投资银行并购业务的发展。在股权分置改革以前，国有股不能流通是我国产权制度上的又一突出问题。国有股比例过大、国有股不能流通不但带来了政府过分介入上市公司重组的问题，也使得上市公司的股权转让基本上只能以协议转让的方式来进行，使得国有股的减持方式很少有选择，只能以回购然后注销的方式来进行。协议转让并不是不能推行，事实上发达市场经济中也有类似的方式，我国的协议转让的积极作用也不容低估，但如果协议转让的股份是与流动股在价格上不同，那么其转让价格就会脱离证券市场的固有机制，小股东的利益就很容易受到损害。国有股回购也是一种协议转让，其带来的问题同一般的协议转让是一样的。　2005年8月；证监会和国资委等五部门联合发布；到2006年10月股权分置改革基本结束。　股份全流通最大的变化在于股东获得平等的流通权利，同股同质，同股同权，大股东和其他市场主体的利益相关。近期国资委主导下的央企重组（以整体上市和优质资产注入为主要方式）成为这一时期来我国上市公司兼并重组的重要内容，并继续对我国上市公司兼并重组市场产生深远的影响。由于这一战略举措会使得部分国有资本退出部分竞争性领域的战略布局调整，为我国有并购意向的民营企业提供了契机。民营企业通过兼并国有企业取得外壳来进入资本市场。在股权分置背景下，民营企业参与国有上市公司并购更重要的是为了资本市场的融资机会。

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11。2我国投行发展并购业务面临的机遇与挑战（1）

我国投资银行发展并购业务面临的机遇

国企改革和战略性调整是投资银行拓展并购业务的最为现实的有利条件。我国有数量众多的国有企业，存续积累了建国以来的巨额存量资产。在国家制定了国有大中型企业要实行兼并重组的宏观策略时，在国有企业之间的兼并和重组就成为了目前国有企业面临的必然选择。由于这些国有企业的资产总体巨大，要实现流动重组，单靠国内金融类公司或者国有企业内部积累的经验显然难于应付，或者完成的效果不佳。而借助投资银行的桥梁和纽带作用，以资本市场为依托，通过调动全社会的资金或引进外资战略投资者的方式，有效引导资金流向，是一条切实可行的选择。投资银行业务拓展是和我国国有企业加速实现战略性改组的时代背景刚好所契合的，所以投资银行业务的拓展与创新，为实现这一目标起到不可替代的作用。

首先，发展投资银行并购业务是特大型国有企业与跨国集团成长壮大的必要条件之一。大型国有企业再是我国国民经济发展的支柱，是我国综合国力与国际竞争力的重要体现形式，以这些企业为基础，尽快培育一批能够在国际上具有领先水平竞争力的跨国集团。而实现这一目标，不许通过对资本运营，包括合资、兼并、收购、重组等方式来实现。放眼当今世界上很多著名的跨国公司，如杜邦化工、壳牌石油，强生制药等大多是通过交易型企业合并和重组战略的多次运用才达到今天的规模、市场份额和在各自行业的持久竞争力。制定并实施外部交易型战略，需要广泛的信息，深入和极为专门化的分析，需要高度的创意和精细的策划，需要高超的资本市场操作能力和处理法律、财务及人际关系的能力，所有这些都离不开投资银行的参与。其次，投资银行并购业务拓展是激发中小型国有企业活力的可靠依托。我国国有工业企业现有近140000个，但其中的绝大多数规模较小，它们中的绝大多数不论是技术含量还是生产能力，在国内国际市场中的竞争力都相对低下，所以国家提出的合并中小型企业的战略在目前经济形势下毫无疑问是正确的选择。所有这些不同层面上的企业兼并和重组就需要投资银行加以协助与支持。国有企业的战略性改组与投资银行并购业务拓展相辅相成。国有企业的战略性改组需要投资银行的参与，而投资银行并购业务又为国有企业战略性改组提供了保障，投资银行是国有企业改组的重要推手和成功的保障。另一方面，抓住国有企业战略性重组的机遇，又可促进投资银行并购业务的拓展。应当看到，企业并购重组是当今深化国企改革、实现国企战略性重组、优化企业存量资产配置、调整资产结构、提高资产运作质量、推动证券市场规范发展的一项重要措施，而投资银行并购业务的拓展正是适应时代要求又推动事业发展的可行途径。

同时，由于中国加入WTO已将近十年，国际企业进入中国的成本与风险逐渐降低，而且国际企业进入中国分享中国的巨大市场方面已经积累了相当的经验。这就给我国的金融企业提出了很强的挑战。面对这样的机遇，国外企业参与并购将会成为一个进入中国市场的捷径。根据联合国贸发会议发布的《世界投资报告》，我国己连续16年位居发展中国家吸收外资的首位。国际投资领域知名调查机构FDI发布最新研究报告指出，中国已经取代美国，成为全球外资最看好的投资地。根据美国波士顿公司的估测，中国的并购额在过去几年里以每年70％的速度增长，并跃居亚洲第三大并购市场。根据普华永道的统计，仅2009年一年我国的兼并交易次数就达到3200起左右。和过去几年相同，并购交易在各行业分布较为平均。　但从2009年下半年从交易数量看，工业制造业的并购活动最为活跃。但从交易额看，2009年排名首位的是金融服务业，其次为房地产业。2009年下半年投资交易并购数量较前几个半年期均增长50％。2009年全年境外投资额将可能攀升到300至350亿美元的历史新高；比2008年水平高出3倍。大多数的外资并购是以外商企业中的外方增持合资或合作公司股权或买断中方股权，将合资或合作公司变为独资公司。中国加入WTO后，在多个行业（包括汽车、电信、银行、保险、外贸、内贸、零售等）对外资准入逐渐开放，可以预见在今后，外资在中国的并购将会更加踊跃。根据普华永道的预测，2010年的兼并交易较2009年要增长20％以上。在目前全球经济尚处在经济危机之中的情况下，中国依然是外国直接投资的目标市场，相对于全球并购市场的低迷，中国并购活动仍是不断升温，呈一枝独秀的态势。所有这些有利的形势，都为我国投资银行业的成长和发展提供了契机。中国企业广阔的发展空间与竞争日甚的形势及对资本市场的需求，为我国的金融类公司开拓并购业务提供了珍贵的历史性的机遇。　。。

11。2我国投行发展并购业务面临的机遇与挑战（2）

虽然我国的金融类公司，主要是证券公司，例如君安证券，和一些相对独立的类投行金融公司，如中金公司、中银国际、建银国际等。当然，我国证券市场上目前还活跃着一批具备相对实力和运作经验的综合类券商，应该说，它们将是未来我国投资银行的主体。相对于那些经纪类券商而言，它们在资本实力、业务种类、资本市场运作技巧、品牌形象及研究发展力量等方面，都有相当大的优势，己经具备开展并购业务的能力。通过多年的探索、学习，逐步积累了一些科学的从业经验、技术和操作手段，将会为我国投资银行并购业务的拓展提供有利条件和示范作用。例如，中国国际金融公司是我国第一家中外合资的证券公司，自1995年成立以来取得了令人不俗的业绩。中金在短时期内所取得的成功，尤其是它在金融市场上运作的成功，是很多因素作用的结果。但是不可否认，一个主要的因素可以归功于它的特殊背景和它拥有的高素质人才。中金公司的外方合资人——美国摩根士坦利国际集团给中金公司带来了很多无形的资源。与美国摩根士坦利国际集团的合作，使中金公司获得了来自于该集团的全球资本市场的专业化运作经验和广泛的证券分销网络，并使中金公司的客户享受到美国摩根士坦利国际集团遍布全球的分支机构所提供的大力支持。中金公司的成功使我们可以清楚地看到，凭借国外知名金融集团的品牌效应，确实可以使国内券商在迈向国际化的过程中克服不少困难。

综上所述，由于在国际资本市场上，由于业务的竞争、市场的压力、利益的驱动，投资银行业务在传统证券承销和交易经纪之外，早已多元化。资产证券化是近年来的投行业务发展中占很大比重的一种业务，尽管贝尔斯登和雷曼兄弟的倒闭为我国发展投行业务业敲响了警钟。也就是，既不能完全照搬，但同时又不能因噎废食，认为西方的投行业务就因为金融危机的爆发变得一无是处。高盛在此次金融危机中的又一表象就充分说明了这点。随着我国证券市场上的日益发展，我国各级各类证券公司、信托投资公司等有了大幅度的增加和发展，证券市场的竞争也日趋激烈，证券市场僧多粥少的现象日益明显，获利弹性越来越小。面对这种情况，投资银行惟有发挥其自身特有的灵活性和创造性，拓宽业务范围，才能创造新的竞争优势。

．我国投资银行发展并购业务面临的挑战

（1）来自境外投行类金融企业的挑战和应对策略

自从我国加入世贸组织以来，境外的投资银行和券商将逐步进入我国资本市场。由于国外的券商实力强大，在投资银行业务的各个领域都有较大的优势，所以我国本土券商在市场份额、相关人才培训、业务创新等方面均面临考验。我国金融类公司在资本规模与实力、业务创新能力与避险方式、服务功能和市场参与范围、公司治理以及与经营模式等核心竞争力方面与境外券商相比，存在很大差距。外资券商通过合资、业务合作等途径进入我国证券市场，其先进的经营管理方式必将通过市场业务竞争的示范效应、证券机构间的广泛合作及相互的人员流动等方式良性的影响到国内的金融类公司。间而言之，我国金融类公司需要做好三方面的应对工作：一方面，尽快学习国外投行的先进管理模式和方法，以及业务经营的具体操作。必要时可以选送业务骨干到国外先进的投行进行交流和学习，或者到国外的商学院进行培训和学习。第二，尽管国外的投行有业务经营先进性等优势，但国内的金融类公司毕竟有本土优势，很多客户还是更信赖本土券商，加之业务沟通也更方便，所以，国内的投行类金融公司也应该树立信心，相信本土金融公司仍然会占据市场的主导地位。第三，加强和外资投行的合作也是一个国内券商以后应该业务上发展的一种思路。中金公司在过去的十几年中的成功就是最好的证明。

11。2我国投行发展并购业务面临的机遇与挑战（3）

（2）来自国内金融同业的激烈竞争

由于我国的投行业务的潜力巨大，尽管由于目前还在持续中的金融危机使得人们对投行类公司的尊崇不如以前，但在一年多的时间后，美国银行业的快速恢复使人们对投行业前途仍然充满期待。正因为如此，国内投行业的竞争将会非常激烈。除券商外，其它类的金融公司都想在投行的业务上分一杯羹，所以在并购业务的市场上券商　　还将面临国内各类金融机构在混业经营方面的渗透与竞争。随着国内金融行业业务的全面展开，商业银行、证券公司、基金公司，保险公司及信托投资公司之间的业务界限逐渐被破除，所以毫无疑问，在并购业务上的竞争知会越来越激烈。各类金融公司都在寻求涉猎新的金融业务和设立更为有利的市场定位。央行和证监会相继出台了《商业银行中间业务暂行规定》和《证券公司管理办法》，为金融类公司业务的拓展建立了制度保证。《商业银行中间业务暂行规定》侧重于银行中间业务的拓展，允许商业银行开办证券代理业务、金融衍生业务及信息咨询、财务顾问等业务，体现了国国家央行鼓励商业银行向证券业务渗透的政策倾向，这也是我国商业银行在混业经营理念下抢占有利地位、与国际接轨的表现。《证券公司管理办法》则突出了证券公司组织体系方面的创新，它的实行将推动我国证券公司管理体制的重大变革，一批拥有子公司、分公司、合资公司和海外分支机构、从事证券、期货、证券投资基金等多业经营的大型综合类控股集团式证券公司将涌现。例如，光大银行已经国务院批准设立国内首家金融控股公司。随着金融混业经营探索步伐的加快，更多的国有大型银行会转型为金融控股公司。如此一来，中国内地券商将面临银行、保险、信托机构的业务渗透与竞争。例如，中国工商银行与香港东亚银行合作在香港收购了擅长投资业务的西敏证券；而中银国际则是中国银行在海外设立的金融控股的多功能投资银行；还有建设银行也在香港设立的建银国际，从事投行业务，并且取得了不俗的业绩。由此可见，

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