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第17部分（第1页）

美国在线的橄榄枝（6）

会议举行的第一天，或第二天（没有人清楚地记得是什么时候），时代华纳资深的董事会成员莫夫·艾得森把李文推到旁边，“杰里，”艾得森急切地说，“史蒂夫·凯斯刚刚小声问我我们这两家公司可不可以并购。他有没有对你说什么？”李文耸了耸肩，他没有在意艾得森说的话，也许艾得森理解错了？李文根本没时间多想这个问题。

李文这次行程的每一天每一分钟都非常紧凑。他从一个地方赶到另一个地方，他还有更重要的人要周旋，根本没有注意到凯斯。但是在上海的一个潮湿的、雾蒙蒙的夜晚，李文看见史蒂夫·凯斯抱着他的妻子简，那个场面很感人。李文忽然感觉自己以前看错了凯斯，他的判断错了。凯斯有人们看不到的、很人性的一面，他突然感觉和美国在线的创始人有了温暖的联系。这种改变事实上是双向的，凯斯也被杰里·李文所吸引。

上海会议之后，凯斯和李文前往北京参加庆祝中华人民共和国成立50周年纪念典礼。1999年10月1日，就在1万名士兵整齐划一地经过天安门广场，两侧一排一排的坦克和成百上千辆颜色鲜艳的彩车缓缓驶过时，凯斯下了一个决心：杰里·李文必须成为他的生意伙伴。在新千年之际，他们要改变历史，一切都是好预兆：当凯斯抬头望向天空时，他对中国飞机所组成的红色、蓝色和金色的华丽条纹赞叹不已。而那天晚上，北京到处都是礼花、烟雾和激光灯，这个场景十分耀眼。

抛“绣球”

两周后，一个电话打到洛克75号李文的办公室，“史蒂夫·凯斯打来电话。”李文的长期秘书南希·米勒对他说。李文后来说，凯斯从不会在小事情上浪费时间，所以他直奔主题：“是杰里吗？我一直在考虑一件事：我们是不是应该把两家公司并购到一块，你认为怎么样？有兴趣吗？”

李文当然感兴趣，但他更懂得如何在电话中回绝这种问题。这类问题的程序很清楚：如果凯斯确实要买时代华纳，那李文就得公开宣布这件事，或者至少应该透露给董事会成员知道。所以李文很谨慎地回答：“我不这样认为，史蒂夫，但我会好好考虑一下。”

凯斯并没有泄气。他总是抢先李文一步，他决定抛出诱饵：如果美国在线和时代华纳走到一起，他保证，李文当然会成为新公司的CEO，而他则只是主席。“我对经营管理不感兴趣，”凯斯十分信任地对李文说，“而你懂这个生意，杰里，如果我们的公司并购的话，你应该是负责人，因为我比较擅长在策略层工作。”

李文并没有一下子就上当：“我们不会合作的，史蒂夫。”他重复说，仿佛他真的这么认为似的。

当CEO是美国在线吸引李文的决定因素，李文后来回忆：“如果他（凯斯）不这样说，我很可能不会迈出这一步。”他还记得凯斯10月份打的那个电话。“我们不可能让美国在线管理时代华纳。”但是凯斯已经接受了他的挑战，凯斯已经向李文的自私做出了一个无关痛痒的让步，他会让李文输得一塌糊涂。经过几个月的仔细研究，凯斯和他的顾问们已经知道要如何布置最佳陷阱。美国在线的副主席、凯斯最亲密的顾问肯尼斯·诺克说：“我们认为时代华纳准备和我们并购的关键是由杰里担任CEO，以及这是否是一个平等的并购。”

李文一结束和凯斯的通话，就把迪克·帕森斯、理查德·布莱斯勒和时代华纳的副总顾问布里斯托弗·鲍格特叫到他的办公室里。李文对凯斯的提议很感兴趣，这是解决时代华纳缺少数字化策略的最佳方法！美国在线并不只是一个成功的网络公司，它还是一项业务。美国在线的管理者不会在办公室里踢足球，也不允许员工带狗或鹦鹉去工作。他们中也有工商管理硕士，他们也穿意大利名牌西装。更重要的是，李文观察到，美国在线拥有一个“蓝筹股”董事会，其中包括一些他十分想招纳到时代华纳董事会的人才—像曾任将军的科林·鲍威尔将军和培生集团（Pearson　PLC）公司的CEO、《金融时报》和企鹅书籍出版公司的马乔里·斯卡迪诺。李文当然也不是那么天真幼稚，他毕竟也经历过风雨。1989年他成功阻止了派拉蒙公司的恶意收购，20世纪90年代初他打碎了施格兰公司偷偷购买时代华纳的企图，所以他很谨慎，他断定凯斯正在秘密策划一次收购。让我们面对事实：美国在线比时代华纳要值钱得多，所以美国在线的收购计划，无论是友好的还是恶意的都是绝对有可能的。李文发誓不会将时代华纳随便交给任何人，特别是像史蒂夫·凯斯这样的暴发户。他对他的顾问们说：“时代华纳不会出售。”帕森斯、布莱斯勒和鲍格特神情严肃地点头表示同意他的观点。

他们还表示时代华纳得起草一份战斗计划，否则凯斯会不动声色地将他们吃掉。凯斯很狡猾，他不可能做恶意收购，因为时代华纳有一颗“毒丸”可以预防恶意收购。但是如果凯斯打算友好收购，那时代华纳该怎么办呢？从理论上说，帕森斯当时提出了很明显的一点：美国在线比时代华纳值钱，所以如果美国在线提供给时代华纳的股东们足够大的优惠，那么李文怎么摆平这个并购案的利润？更重要的是，如果李文试图阻止这样一个收购，那么他的行为就会构成对他履行股票义务的一种破坏。

美国在线的橄榄枝（7）

李文和手下世故的顾问们认为他们可以阻止收购。他们会开启防守线，会辩论说虽然美国在线的市场价值很明显比时代华纳要大，但它的价值并不能持续保持下去，而只是昙花一现。很明显，对时代华纳的股东们来说，把他们级别高且建立在可靠如具体资产基础上的股票和分散存在的股票进行交易并不能给他们带来最好的利益。这将会是李文反对收购的华丽的辩解。如果凯斯仍然决心要与时代华纳合作，那么惟一的选择就是并购—平等的并购。最后他们达成一致协议：李文将等待凯斯的消息，听凯斯说什么，然后考虑自己要说什么，但是他绝不能说出任何会鼓励凯斯做出收购的话。

几天之后，即10月25日，星期一，李文给凯斯回了个电话。“我考虑过你的建议了，史蒂夫，但有些地方我还不明白，”他很悠闲地开口，“或许你和我应该坐到一起，不谈合作，而只是谈谈你想努力实现什么目标，你的价值观又是什么，这样我们可以增进对彼此的了解。”两周之后，凯斯飞往纽约和李文共进晚餐，为了避免由于一起出现而被媒体曝光，他们在曼哈顿时代华纳总部拐弯处的瑞格皇家饭店订了座位，并要求提供房间服务。

1999年11月1日那顿晚餐是令人难忘的。那天晚上，凯斯和李文对彼此更加了解了，他们谈了整夜。原来他们有很多共同点：比如，喜欢喝酒。更准确地说，他们还有一个共同的使命：做生意并不只是为了挣钱。他们都同意这一点：做生意要诚实、要有价值、要为了比利润更大的目标努力、要与众不同，他们两个人都用道德罗盘引导自己事业的发展。凯斯带着信念描述了美国在线基金会，该基金会的目的是通过互联网帮助那些社会地位低下、没有权利、受剥削的人们。他讲述了一个由美国在线出资建立的名叫的企业。该组织的目的是将非营利性团体和志愿者及捐献者联系起来。美国在线“我的政府”也设在那儿，其目的旨在把普通公民和他们要选举的官员联系起来。凯斯告诉李文，美国在线会帮助越来越多的人掌握自己的命运，改变他们的生活。

这种思想崇高的谈话引起了李文极大的共鸣。他也希望为人类服务，希望与众不同。他认为，时代华纳能够通过使用新科技让人们了解信息，以及互相了解，减少人们的无知、狭隘和不公平。“我这一生都在构建网络。”李文夸口说。

他们打开一瓶红酒，这时李文感觉桌子对面的年轻人十分亲近。他告诉凯斯1997年他的儿子被谋杀后他所经历的痛苦和沮丧。他对凯斯说，他曾一度认为，将他的一生致力于为公众服务是怀念儿子的最好方式，这件事情比他做世界上最强大的媒体和娱乐公司的CEO要好得多。亨利·卢斯从来不因为自己是生意人而愧疚。“我也不会，”李文对凯斯说，“赚钱和在社会上真正做些好事并不是互相矛盾的。”凯斯为这句话和他干了杯。

用过甜点和饭后饮料后，李文提到了卢斯的遗嘱，卢斯声明将时代公司确定为一个按公众利益经营的新闻企业。也许是为了警告凯斯不要恶意收购时代华纳，李文将重点放在了卢斯遗嘱中的用词，而这一点曾经在解决1989年派拉蒙通讯公司的诉讼案中起到了关键作用。道拉维·查恩斯勒·艾伦认为时代公司不必仅仅依靠财务利益做出公司的经营决策。这个法庭判决对李文十分重要，所以他引用了查恩斯勒的结束语：（时代）公司的使命不能只看经济利益。

凯斯深受震憾：李文曾被前中华人民共和国主席###这样的领导人平等对待，但他不仅仅是一个全世界范围内的大人物，他还是一个十分敏感的人，一个具有正义感的人。他也对李文渊博的知识感到惊讶：李文可以信手拈来希腊和法国哲学家的话，甚至是《圣经》上的篇章。而李文也深深受到凯斯的杰出才能、独到的见解和年轻的活力所吸引。虽然他们有年龄上的差距，但李文觉得他和凯斯有一个基本共识点，他们的道路有了交集，为什么两个思想如此接近的人这么晚才走到一起呢？

那天晚上的会谈结束时，李文和凯斯已经是一条心了。他们会一起创造世界上最强大的、人数最多的互联网媒体娱乐公司。他们要让世界更美好。

停滞不前的并购之路

高尚的思想和感情占据了太多位置，但如果凯斯和李文要想两个公司并购到一块儿，他们必须达成一定的协议。解决管理问题十分简单：新的董事会成员将一分为二，美国在线有8个，时代华纳8个，凯斯担任主席，李文担任CEO，首席运营官的职位由迪克·帕森斯和鲍勃·皮特曼共同担任。并购的战略协议也很简单：美国在线和时代华纳将一起创造“世界上第一个完全结合在一起的网络媒体娱乐公司”。

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美国在线的橄榄枝（8）

但是谈到所有权的问题，双方甚至连使用的语言都不同。是的，凯斯和李文同意平等并购，但是这个词是什么意思？这两个公司在规模、价值和权力上都相同吗？时代华纳年收入为270亿美元，拥有7万员工，而美国在线则小得多，年收入不到50亿美元，只拥有万员工。要是在其他时代，而不是这么狂躁的一个时代，时代华纳也许早就把美国在线吞下去了。但是20世纪90年是个不正常的时代，而且从股票市场的角度来看（当时其他方面起作用吗？），年收入只有时代华纳15的美国在线的价值却是时代华纳的两倍：1　750亿美元对900亿美元，这两个数字不相等。

美国在线是一个概念公司，也就是说，其股票价格反映了数字化未来的抽象化承诺。1999年，股东们都愿花更多的钱去买美国在线潜在的增长，而不愿去买时代华纳稳定的现金流。与美国在线相比，时代华纳被人们认为是旧世界：不温不火，自我满足而且正在变得毫无是处。时代华纳的年收入和现金流是很庞大的，但是瞧瞧这些数字增长得有多缓慢呀？而与此同时，美国在线的规模却是每年增长两倍，只要你算出两家公司5年来的增长率并将这些数字画成图表，那么未来就很明显了。用不了多久，美国在线就能和时代华纳挣一样多的钱，而且还会更多。

美国在线的银行家们相当清楚这些数字意味着什么。如果这两个公司并购的话，美国在线要占新公司65％的股份，而时代华纳则只占35％。不用算，你也知道这两个百分比不相等。但是李文不认数字。他和顾问们都认为，并购的交换比例，即一家公司的股东在新组合的公司中所获得的股份数量应该建立在，至少应该部分建立在，年收入和现金流的基础上。这样一来，时代华纳的股东在新公司应该会有85％的股份。美国在线和时代华纳各自所设定的比例之间的差异似乎不可逾越。

双方一次又一次尽可能做出最小的让步。11月9日，人们在洛克菲勒广场的滑冰场一圈又一圈地滑冰。而理查德·布莱斯勒、梅尔斯和肯诺克却在洛克75号28层布莱斯勒的办公室举行了一次三个小时的会议。在接下来的几天内，诺万克和布莱斯勒通过电话频繁交谈。一周之后，11月16日，这些人又坐到了一起，但没有取得任何实质性的进展。“这件事就像给马和狗牵线搭桥一样。”一位参与者这样说。

1999年11月17日，感恩节前一周，凯斯来到纽约。他先和德·特纳见了面，后来又和李文见了面。作为时代华纳最大的个人股东，特纳拥有公司10％的股份，如果并购的话，他必须卖掉股份。但是特纳却不动声色，并不是他反对将时代华纳和美国在线并购的想法，而是他怀疑网络的价值。另外，他还有其他并购对象。由于1999年9月维亚康姆公司宣布并购美国哥伦比亚广播公司的事激怒了特纳，他对买NBC的兴趣要远远大于和美国在线并购。“如果我们要大规模的公司，那么就扩大吧。让我们拥有一切。”特纳在谈到时代华纳的未来时大声宣布，“我想要一家广播网络，但是我也想让我们在网络世界中有一定的地位。我想要一切。”李文像往常一样没有过多留意特纳的话，但他也开始认为和美国在线的并购不太可能了。无论他多么想和美国在线并购，他也永远不会同意时代华纳只占新公司股份的少一半。李文告诉凯斯：“并购取消了，对不起。”

凯斯沮丧地回到了达拉斯，他不可能将并购后的一半公司交给李文，因为这无疑就是告诉美国在线的股东们美国在线快速增长的股票和时代华纳停滞不前的股票没什么差别，这是不可能的。虽然美国在线的股票价格被危险地估计过高了，但也不能公开承认这些。回到达拉斯之后，凯斯的顾问们建议回到原来的起点：如果和时代华纳合作不成，或许该重新考虑其他选择。但即使凯斯也开始重新评估其他并购的侯选人，但他却更加确定要等李文投降。他凯斯还从来没有得不到的东西，那这次为什么就不行呢？

“曙光”在前面？

11月29日，时代华纳数字化媒体启动了理查德·布莱斯勒给时代华纳制定的新网络战略：娱乐网使用视频输出和动画技术播放短篇电影和动画片，目的是要成为网络这个领域的领军人物。娱乐网把时髦和冷酷组合在一部漫画中，片中有两个人物：上帝和魔鬼，分别由两个脱口秀主持人扮演，采访诸如肯兹·理查兹、查尔顿·黑斯顿、山达·克劳斯、约翰·威恩甘地（甘地大力推荐一种能将他变成阿诺·施瓦辛格的健身药）。每场的节目最后，都要进行网上投票以鼓励网络互动，由观众来决定是把嘉宾应该送上天还是送下地狱。娱乐网还以超人喜剧系列3D版和经典卡通为特色。

娱乐网开张第一天人们就知道它注定失败。由于没有安装处理网站交通的系统，网站的主页不停地闪动，不断显示网速减慢的提示：“由于电子网站独具特色的节目受到人们前所未有的欢迎，所以我们目前暂不提供服务。”

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